致美国 SEC 的一封信:如何在鼓励数字资产创新和保护消费者之间取得平衡?_区块链前沿

致美国 SEC 的一封信:如何在鼓励数字资产创新和保护消费者之间取得平衡?

数字银行 Anchorage Digital 向美国 SEC 就平稳数字财产革新和消磨者吝惜提议了几点须要考量的成分。

原文题目:《致美国 SEC 的一封信:何如吝惜数字财产的革新和消磨者?》
撰文:Anchorage Digital
编译:白泽钻研院

数字银行 Anchorage Digital 向美国证券买卖委员会供应了对于数字财产禁锢事项的倡导,而且浮现在了美国 SEC 的官网上,本文对这封信施行了要害体例的节选。


2020 年 12 月 23 日,美国证券买卖委员会宣告了一份说明,恳求对经纪商保存数字财产证券公布指摘见识,以勉励革新的式样,证券买卖法第 15c3-3 条(「客户吝惜规则」)实用于数字财产证券的平安保存。

咱们开始要称赞委员会为数字财产证券周围的革新创作了空间和光阴。旅行数字财产空间方今的滋长轨迹,并看法到,倘使不做一些改观,它能够会与现有的法令产生辩论,由于它们触及经纪商,咱们明白为在一个仍处于婴儿期的商场范围设立需要的护栏所须要的愿景。

咱们以为,消磨者吝惜在数字财产周围相当要害,独特是触及数字财产和数字财产证券的保存,理睬数目有限的 SPBD 在这个新兴商场充任最好练习的考查场,是保证消磨者吝惜和避免统制革新的精确式样,这类革新能够会致使禁锢和行业之间的错位。

(注:SPBD 全称 Special Purpose Broker-Dealers,意为由特出手段经纪商-买卖商)

咱们还称赞委员会从一发端就供认「数字财产买卖和托管的岁月恳求分别于触及保守证券的恳求」。为了本次评论的手段,这一究竟何如夸大都然而分。咱们带来了在保存、保存和解决加密密钥方面的专科学识,这些加密密钥是数字财产空间(囊括数字财产证券)处事的构成局部。是以,咱们以为,在答应与数字财产平安保存和迁徙关系的战术时,数字财产的专有德行必需是一个要害的,倘使不是重要商讨成分,不管是由经纪商-买卖商,特出手段经纪商-买卖商,或任何其余数字财产保存供应商。数字财产不只仅是外表上的分别,它与保守金融东西有着基本的、实质的分别。

从界说数字财产的深入岁月分离来看,环绕其迁徙和保存的一系列专有严重,不管这些数字财产在法令上被归类为证券如故非证券。委员会的说明也供认这一究竟,指出:

「数字财产(囊括数字财产证券)的刊行、持有或转让式样能够会孕育更大的严重,即保持这类财产托管的经纪-买卖商和经纪-经销商的客户、买卖敌手和其余债权人能够遭遇财政伤害。比方,经纪-买卖商能够成为狡黠或偷窃的受害者,能够丧失迁徙客户数字财产所需的「私钥」,可能能够将客户的数字财产迁徙到一个非预期所在,而没法逆转狡黠或过错的买卖。别的,动作者运用能够与宣传式帐本岁月及其关系搜集关系的潜伏空隙施行的歹意举止能够使经纪-买卖商没法迁徙客户的数字财产。」

这个评价根底精确。因为宣传式帐本的不行变性,区块链空间中买卖的不行逆性,和数字财产、证券或其余的专有岁月特点,平安持有、刊行和迁徙数字财产的岁月门坎显然高于解决遗留金融东西的恳求。因为盘剥动作的大周围保管着特殊可靠的恫吓,欧盟委员会精确地夸大了能够光临在消磨者身上的金融伤害,和这类盘剥动作对金融商场的笃信变成的告急。

固然咱们明白,在五年功夫内,在委员会说明中所述状况下筹备的经纪商不会因未能老成遵照第 15c3-3 条则则的笔墨而遭到强迫实行行径的制裁,咱们以为,为了消磨者和商场的甜头,这类休憩在很大程度上应限于一个姑且的平安港期。本质上,任何基于私钥加密的财产(非平安数字财产和数字财产证券都是)的平安严重根底上是类似的。换句话说,委员会态度说明中概括的一齐严重都实用于非平安数字财产和数字财产证券。即使云云,将 SP BD 局部在加密数字财产证券的首要严重是客户吝惜规则的运用不平均——即非平安数字财产的托管本质上比数字财产平安和消磨者吝惜的程序更低。

咱们尊重地倡导,比理睬数字财产运用两层平安更好的束缚计划是,经历恳求一齐 SEC 禁锢的数字财产托管供应商满意消磨者吝惜的类似高程序,囊括遵照 SEC 答应的针对数字财产的客户吝惜规则,来改良数字财产之间的托管吝惜。方今,有明晰的,可核对的和可审计的手腕来设立「什物拥有或上下」 4 的客户全额支出和逾额保险金数字财产证券的数字等价物。咱们自满,恳求经纪买卖商、托管供应商和其余为新兴数字财产平安空间供应原形措施的实体遵照这些最好练习,符合消磨者和商场的最好甜头,委员会在接续就勉励革新和吝惜消磨者之间的适应平稳施行议论时,除要商讨一些其余成分外,咱们将不才文先容这些成分。

客户私钥的保管解释及独家上下

在吝惜调查和迁徙数字财产证券所需的私钥免遭偷窃、丧失、未经授权或不料运用方面有哪些行业最好做法?天生、平安保管和运用私钥的行业最好练习是甚么?方今有哪些过程、软件和硬件体例,或其余伎俩或体例可供经纪商创造、保存或运用私钥并吝惜它们免受丧失、偷窃或未经授权或不料运用?

保守的金融编制已有 200 多年的光阴来滋长、完满和设立行业程序和最好做法,以保护、转让和以其余式样解决保守金融东西,与此比拟,数字财产空间、证券和其余方面仍处于初期阶段。也即是说,咱们以为,在吝惜数字财产证券和非平安数字财产免受偷窃、丢失和未经授权的运用方面,有一些东西和过程也许并且应当被视为最好做法,并理睬遵照现有的禁锢恳求,囊括客户吝惜规则。

固然保守经纪买卖商用来考证证券一齐权和客户持有量的机制能够与用于考证数字财产证券的机制分别,但咱们以为保管一个灵验的代劳,而且应当恳求数字财产的任何托管供应商:恐怕解释对独占密钥的排他性上下和保管链上财产。经纪人——买卖商——应当恐怕解释该事物的保管,而且该事物处于该经纪人-买卖商的独吞上下之下。

除保管凭据除外,为数字财产证券供应托管工作的经纪-买卖商必需恐怕解释对个人密钥的排他性上下。正如委员会在其说明中所指出的,数字财产在岁月方面与保守金融东西有基本的分别。须要注视的一个要害别离是,私钥像任何软件绝对轻便复制。它们也许保管于很多分别的场所和实例中。这表示着一个给定的私钥有能够保管多个副本,并且解释对一个密钥的上下纷歧定解释独吞上下——该密钥只保管于给定实体的托管中。为了满意客户吝惜规则下的恳求,代劳经销商必需恐怕解释对私钥资料的独吞上下权。

经历软件、硬件和职掌进程的配合,也许完结排他性上下的解释。也即是说,其实不是一齐的托管形式都是以如许的式样建立的,这是能够的。更全部地说,以保护私钥资料的很多副本为原形的托管供应商能够难以解释私钥的一齐实例都保管于其上下范畴内。这不只使客户吝惜规则的合规性遭到置疑,并且还大大推广了消磨者的严重。经历以平安的形式依靠私钥资料的冗余拷贝,这些实体本质上推广了严重,由于它们浮夸了本人的报复面,并大大推广了经历偷窃或内部共谋形成丢失的潜伏时机的表率和数目。

私钥保存的硬件题目

对于方今可供经纪商-经销商创造、保存或运用私钥的硬件体例和天生、保存和运用私钥的行业最好做法,单用处硬件平安模块 (HSMs) 现有的、能干的岁月,其独一手段是吝惜私钥资料,并供应数字财产所需的专有平安吝惜,和遵照客户吝惜规则。HSM 是能干的、按期尝试的、每每被用于吝惜私钥资料的独一手段。在程序方面,美国国度程序与岁月钻研所答应了联邦讯息解决程序( FIPS ),以治理联邦计划机体例的平安程序,并得回了商务部长的领受。评定为 FIPS 140 – 2 的 HS MS 满意 NIST 为加密模块异常答应的老成的平安恳求。咱们以为,运用符合联邦当局另外一机构长时间答应的加密模块平安程序的合同足以在数字财产空间供应托管是公道的。固然咱们以为禁锢应当是岁月无关的,但咱们已找到了一种岁月,它恐怕满意平安解决私钥资料的现有禁锢恳求,而且应当理睬布置它。

不只满意现有程序,当 HSMs 物理分隔了大家搜集延续,它们供应了一个也许说是更平安版本的离线「冷」保存,由于它不须要分片的私钥,或任何表率的人为职掌所须要的依靠于私钥冗余大势的冷保存。制止这类行径表示着灵验解除能够致使财产丢失的经历偷窃或内部劝诱施行姑息的媒介。

岁月理会—自决禁锢区块链

对一个 SPBD 要被以为具备托管数字财产证券和非平安数字财产的岁月手腕,他们必需恐怕积极监控他们蓄意托管财产的每一个区块链。这囊括在援助一项财产施行托管之前评价财产及其合同——评价其对多数潜伏平安空隙的软弱性,囊括 51 % 报复的能够性和能够性——和环绕按期审查变革(囊括硬分叉和空投等滋长)实践过程。

固然治理区块链事情的全部程序能够因状况而异,但对经纪商-买卖商来讲,设立、保护、实行公道计算的书面战术和举措,以应对百般能够浸染经纪商-买卖商托管数字财产证券的事情,囊括区块链妨碍、 51 % 报复、硬分叉和空投。其余能够浸染经纪商托管数字财产并须要书面战术的事情囊括理睬经纪商遵照法院夂箢的停止或财产逮捕的举措,和在自我整理、休业、接收或其余宛如举措的状况下解决数字财产证券迁徙给另外一个可比经纪商的举措。

除硬分叉、空投和经历 51 % 报复等机制施行的歹意搜集接收除外,还有洪量特为的严重成分 SPBD 应当恐怕充裕评价每项财产的原形上,一齐这些都有能够浸染经纪商-买卖商的数字财产证券的保存。咱们在以以下出了迄今为止的最好做法,并应与充裕的客户表露相联结,以告诉潜伏和现有客户保管的严重缓和解成分。

在每一个财产的原形上,这是需要的 SPBD 或任何其余托管数字财产证券或非平安数字财产的实体,对该实体旨在援助的每项财产施行初始和按期的老成岁月理会。固然这类评价也许领受几种大势,但它应当有三个首要宗旨:

  • 肯定给定财产及其关系区块链的开拓能否符合与平安软件开拓生命周期普遍的平安性和切实性水准;

  • 判别并陈诉给定财产的代码库毛病或与该财产或其区块链搜集关系的其余已知空隙;

  • 计算对给定财产及其底层区块链的专有机能和手腕的全体评价。

对像比特币、以太坊或其余原生于特定区块链搜集的财产,岁月评价触及对区块链和财产源代码的深刻查看。对在现有区块链原形措施上刊行的 ERC – 20 代币(一种岁月程序,很多数字财产证券都基于此)等财产(在本例中是以太网)智能合约的大势,是以有需要增添岁月理会,以囊括用于创造、宣告和治理该财产的智能合约源代码。固然方今保管的数字财产证券很少,但估计起码在早期,个中很多将运用 ER C – 20 (或衍生品)程序。

区块链的链上管理

区块链搜集以普遍的管理形式和机制运作。是以,对潜伏的 SPBD 和其余托管供应者来讲,必需恐怕充裕评价搜集共鸣是何如告终的,搜集自身是何如革新的,和给定的管理模子是何如运作的。就咱们的手段而言,将区块链管理分为三大类是有搀扶的:特准搜集、非特准搜集和基于 Token 的数字财产搜集。每类管理模子都须要一套分别的严重评价,底下咱们将逐一先容。

特准搜集实质上是「封锁」的区块链,中心、能干的参预者集体援助区块链职掌,并与本人告终共鸣。它们的管理形式常常触及小量搜集参预者动作一个配合体治理搜集,通俗是经历一个整体身份,在很多方面将上下权齐集到一个分别的搜集上。在满意这类描写的搜集中,因为搜集上下也许并且常常齐集在几个环节工作供应商之间, SPBD 和其余托管供应商必需对中心参预者集体自身和更普遍的管理计算、战术和举措施行掌管观察。

未经承诺的搜集。与特准搜集分别,未特准的搜集不局部谁也许和不行加入他们的共鸣合同。固然能够不保管终究上下搜集的简单财团,但某些一面或具体仍能够按照其在设立或保持搜集方面的听命,对搜集施加不可比例的浸染。在如许的状况下,一个 SPBD 或其余托管工作供应商对这些一面和具体施行掌管观察,以评价其整体宗旨,和他们所从事的能够对全面搜集和任何能够在其上运转的财产孕育浸染的举止表率。不足一个齐集的财团表示着,未经承诺的搜集的共鸣机制须要特为的审查,以肯定在给定的搜集内的实力下放的程度,尔后成为肯定该搜集是何如抵制 51 % 的报复或其余表率的歹意举止的一局部。

基于 Token 的数字财产搜集。某些数字财产运用智能合约在特定的区块链搜集上上市。对这类财产,要害的是 SPBD 和其余托管工作供应商对刊行相关财产的实体施行掌管观察,以肯定财产能否为正当用处而创造,并保证实践适应的管理机制。

其余须要注视的事变

与保守证券比拟,保守证券与数字财产在整理与结算方面有哪些分别,能够致使数字财产的整理和结算严重抬高或下降?

对于这一点,或者从委员会的说明发端。委员会在陈诉中指出:

「与数字财产(囊括数字财产证券)关系的严重局部是因为保守证券和数字财产的整理和结算保管分离。保守的证券买卖时时经历整理机构、存管机构、整理银行、转让代劳人和刊行人施行解决和结算。经纪自经商的雇员、禁锢机洽商外部审计员也许与这些第三方干系,以确认经纪自营店本质上持有其账簿、记载和财政报表上反应的保守证券,进而为审查经纪自营户遵照《客户吝惜规则》的状况供应客观的举措。别的,保守的证券原形措施已设立了改变或废除过错或未经授权的买卖的举措。是以,保守的证券原形措施囊括查看和上下,可用于核实经纪人-买卖商对保守证券的一齐权和客户持有量,和旨在保证保守证券转让两边赞同转让条目的举措。运用宣传式帐本岁月刊行或转让的数字财产能够不受保守证券商场参预者所清楚的既定整理和结算过程的治理。」

「保守的证券买卖通俗触及百般中介机构、原形措施供应商和买卖敌手,数字财产证券商场上能够不宛如的买卖敌手」, 但咱们以为,即便完结这一宗旨的机制能够有很大的分别,但在数码财产证券周围也许供应的平安和消磨者吝惜水准也许与保守证券相媲美。

固然在数字财产证券的整理和结算方面不最好练习可言,但咱们联想了一个体例(基于咱们在非平安数字财产方面的体认),也许在首先运用一个迁徙代劳,该迁徙代劳将同时确认区块链中的一齐权记载,直到委员会(和客户)全面依靠区块链(和托管人的记载)动作数字财产证券一齐权的可靠起源。一些刊行人能够悠久不会民风于全面依靠区块链,是以接续运用迁徙代劳。其余人能够感想更快意,咱们以为这两种场景都有空间。

在短时间内,咱们以为应领受以下大势:在收到与买卖所、经纪商、场应酬易柜台或其余买卖敌手的定单协同后,SPBD 应与买卖敌手确认协同,并收到转让代劳实在认和领受。接下来,该 SPBD 应将实用的对价(数字财产证券或美元)迁徙给买卖敌手,并指导买卖敌手将相映对价迁徙到 SPBD 为其客户牟取甜头,或直接打入相映客户账户。尔后,Transfer Agent 应当记载买卖,反应在实用的区块链上,而 SPBD 向客户陈诉业务实行和结算状况。在 ATS 上结算买卖应领受宛如的大势。在协同的状况下, ATS 应当向 SPBD 与对应方的托管供应方酌情迁徙实用的商讨。在这类状况下,陈诉业务状况。SPBD 将按照所供应的指导本质迁徙实用的财产。

结尾,咱们要称赞委员会为数字财产的革新创作空间,同时将消磨者吝惜放在首位。咱们以为,理睬数目有限的特出手段经纪自经商展现观念解释,并保证跟着空间的持续延长,精确的上下和法例的实践是精确的。咱们自满,禁锢机洽商行业之间的严格分裂会消弭革新,鉴于委员会方今的做法,咱们对该周围的改日持达观作风。

起源链接:www.sec.gov

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